Steuerglossar

Stammkapital einfach erklärt!

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Stammkapital: Definition, Höhe und steuerliche Einordnung

Stammkapital ist das Garantiekapital der GmbH und dient als Ersatz für die fehlende persönliche Haftung der Gesellschafter gegenüber Gläubigern.(1)

Es handelt sich dabei um das Eigenkapital einer GmbH, das handelsrechtlich auch als gezeichnetes Kapital bezeichnet wird.(2)

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer „normalen“ GmbH beträgt 25.000 €.(1)

Gesellschaftsrechtliche Funktion des Stammkapitals

Das Stammkapital soll der GmbH bei Gründung mindestens als Reinvermögen zur Befriedigung der Gesellschaftsgläubiger zur Verfügung stehen und ist deshalb zentraler Baustein des Gläubigerschutzes.(1)

Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, also Veränderungen der Stammkapitalziffer in der Satzung, sind streng formalisiert und unterliegen den §§ 55 ff. und §§ 58 ff. GmbHG, weil das Stammkapital als zentrale Haftungsbasis der GmbH gilt.(3)(4)

Gesellschaft und Gesellschafter dürfen grundsätzlich keine Maßnahmen treffen, die das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen mindern; Auszahlungen an Gesellschafter sind entsprechend beschränkt.(1)

Aufbringung des Stammkapitals: Bar- und Sacheinlagen

Das Stammkapital kann durch Bareinlagen oder Sacheinlagen aufgebracht werden; bei Sacheinlagen sind die besonderen Vorgaben der Sachgründung bzw. Sachkapitalerhöhung einzuhalten.(1)(5)

Versuchen Gesellschafter, Sacheinlagen hinter einer formell vereinbarten Bareinlage zu „verstecken“, liegt der gesellschaftsrechtliche Problemkreis der verdeckten Sacheinlage vor, der insbesondere wegen möglicher Unterdeckung und Gläubigergefährdung gesetzlichen Sonderregeln unterliegt.(5)

Bei Kapitalaufbringung über Gesellschafterdarlehen oder stille Beteiligungen ist steuerlich nur in Sonderfällen von verdecktem Stammkapital auszugehen; typischerweise folgt die Abgrenzung zwischen Eigen- und Fremdkapital der zivilrechtlichen Gestaltung.(6)(7)

Steuerliche Behandlung: Einlage, Kapitalerhöhung und Einlagekonto

Kapitalerhöhung gegen Einlage

Erhöht die GmbH ihr Stammkapital gegen Bareinlage, löst dies auf Ebene der GmbH zum Einlagezeitpunkt keine unmittelbaren Steuerfolgen aus; bilanziell steigt auf der Passivseite das Stammkapital sowie ggf. eine Kapitalrücklage, während auf der Aktivseite die zugeführten Mittel – etwa auf dem Bankkonto – erscheinen.(8)

Zahlt der Gesellschafter ein Aufgeld (Agio), ist dieses dem steuerlichen Einlagekonto nach § 27 KStG gutzuschreiben, um spätere steuerfreie Rückzahlungen zu ermöglichen.(8)

Auch gesellschafterseitig führt eine Kapitalerhöhung gegen Barmittel zunächst nicht zu Einkünften; die Einlage erhöht lediglich die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile.(8)

Erfolgt die Erhöhung des Stammkapitals (inklusive eines vereinbarten Agios) quotal, erhöhen diese Einzahlungen bei den Gesellschaftern die (nachträglichen) Anschaffungskosten der Beteiligung, insbesondere im Sinne des § 17 Abs. 2a Satz 3 Nr. 1 EStG bei Privatvermögensanteilen.(9)

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung) wird Eigenkapital – etwa Rücklagen oder das steuerliche Einlagekonto – in Stammkapital umgewandelt, ohne dass neue liquide Mittel zufließen.(10)(11)

Für die GmbH ist eine solche Erhöhung auf die Anpassung des Stammkapitals an das vorhandene Eigenkapital gerichtet und steuerlich grundsätzlich neutral.(10)

Wird eine nominelle Kapitalerhöhung aus dem steuerlichen Einlagekonto finanziert, mindert dies den dort festgestellten Bestand; spätere Änderungen am Einlagekonto können mangels Verwendungsfestschreibung nach § 28 KStG sogar noch rückwirkend die Zuordnung beeinflussen.(11)

Stammkapital, steuerliches Einlagekonto und Rückzahlungen

Das steuerliche Einlagekonto dient dazu, Einlagen der Gesellschafter – einschließlich Agien und in die GmbH eingebrachtes Kapital – gesondert festzuhalten, damit spätere Rückzahlungen als nicht steuerbare Kapitalrückzahlungen behandelt werden können.(8)(11)

Bei einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln können Bestände des steuerlichen Einlagekontos in Stammkapital umgeschichtet werden, wodurch sich der verbleibende Einlagekontobestand reduziert.(11)

Im Rahmen der Liquidation einer GmbH wird das Stammkapital in voller Höhe in das steuerliche Einlagekonto umgegliedert, sodass das Einlagekonto den Nennbetrag des Stammkapitals zusätzlich zu bereits erfassten Einlagen ausweisen kann.(12)

Steuerliche Behandlung bei Liquidation: Rückzahlung des Stammkapitals

Für die Gesellschafter sind Liquidationszahlungen in einen Teil bis zur Höhe des anteiligen Stammkapitals und des steuerlichen Einlagekontos (Kapitalrückzahlungen) und einen darüber hinausgehenden Teil (steuerpflichtige Kapitaleinkünfte) aufzuteilen.(13)

Nur der Teil, der den Anteil am Stammkapital und am steuerlichen Einlagekonto übersteigt, gilt als Kapitaleinkünfte im Sinne des § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG.(13)

Die Rückzahlung des Stammkapitals sowie Auskehrungen aus dem steuerlichen Einlagekonto werden steuerlich wie Anschaffungskosten behandelt und führen daher nicht erneut zu steuerpflichtigen Einkünften.(13)

Im Privatvermögen unterliegen positive Differenzen aus der fiktiven Veräußerung der Anteile in der Regel der Abgeltungsteuer, während bei betrieblicher Beteiligung das Teileinkünfteverfahren zur Anwendung kommt.(13)

Im Rahmen einer Liquidation kann eine zuvor nicht im Einlagekonto erfasste verdeckte Einlage gleichwohl zu nachträglichen Anschaffungskosten der Beteiligung führen und so den steuerlich relevanten Auflösungsgewinn mindern.(12)

Kapitalherabsetzung und Rückzahlung von Stammkapital

Kapitalherabsetzungen stellen eine Verringerung des Stammkapitals dar und sind bei der GmbH nur unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Vorgaben der §§ 58 ff. GmbHG zulässig.(4)

Zwecke können etwa Kapitalrückzahlungen an Gesellschafter, der Ausgleich von Verlusten oder die Stärkung der Kapitalrücklage sein.(4)

Wird nach vorangegangener Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Stammkapital herabgesetzt und an die Gesellschafter zurückgezahlt, sind die steuerlichen Folgen insbesondere an der Einordnung als Kapitalrückzahlung oder als Einnahme aus Kapitalvermögen auszurichten; dies kann je nach Herkunft der Mittel und Einlagekontenfeststellung unterschiedlich ausfallen.(10)

Unterdeckung des Stammkapitals und verdeckte Gewinnausschüttung

Kommt es im Zuge von Umstrukturierungen dazu, dass durch Übertragung eines Schuldenüberhangs eine unzulässige Unterdeckung des Stammkapitals der GmbH eintritt, kann dies nach Auffassung der Finanzverwaltung als steuerpflichtige verdeckte Gewinnausschüttung zu beurteilen sein.(14)

Auch bei Gesellschafterfremdfinanzierungen (z.B. Gesellschafterdarlehen) sind verdeckte Gewinnausschüttungen zu vermeiden; überhöhte Zinszahlungen oder nicht fremdübliche Konditionen führen steuerlich zu Gewinnkorrekturen auf Ebene der GmbH.(6)(15)

Stammkapital und Beteiligungsschwellen im Steuerrecht

Verschiedene steuerliche Spezialnormen knüpfen an die Beteiligung am Grund- oder Stammkapital an, etwa die Beteiligungsschwelle für die Steuerpflicht von Streubesitzdividenden nach § 8b Abs. 4 KStG.(16)(17)

Für diese Beteiligungsschwellen ist grundsätzlich auf die Beteiligung am Grund- oder Stammkapital abzustellen; inkongruente Gewinnverteilungen oder Stimmrechtsunterschiede sind demgegenüber regelmäßig nicht maßgeblich.(16)

Praxisrelevanz bei Rechtsformwahl und Kapitalstruktur

Bei der Rechtsformwahl spielt das Erfordernis eines Mindeststammkapitals der GmbH gegenüber Personengesellschaften eine Rolle, wobei die Haftungsbeschränkung auf das geleistete Stammkapital zugleich ein wesentlicher Vorteil der Kapitalgesellschaft ist.(18)

In der Praxis wird die Frage, in welcher Höhe Stammkapital bereitgestellt und in welchem Umfang ergänzend über Gesellschafterdarlehen oder hybride Finanzierungsinstrumente gearbeitet wird, stark durch steuerliche Erwägungen (Vermeidung verdeckter Gewinnausschüttungen, Nutzung des Einlagekontos, Verlustverwertung) bestimmt.(15)(19)

Kurz-FAQ „Stammkapital und Steuern“

Wann ist die Einzahlung auf das Stammkapital steuerpflichtig?
Die anfängliche Einzahlung auf das Stammkapital sowie spätere Kapitalerhöhungen gegen Einlage sind auf Ebene der GmbH steuerneutral und führen lediglich zu einer Erhöhung von Stammkapital und ggf. steuerlichem Einlagekonto.(8)(9)

Sind Rückzahlungen von Stammkapital steuerpflichtig?
Rückzahlungen bis zur Höhe des anteiligen Stammkapitals und des steuerlichen Einlagekontos gelten als Kapitalrückzahlungen und sind beim Gesellschafter grundsätzlich nicht als laufende Kapitaleinkünfte steuerpflichtig, sondern mindern die Anschaffungskosten.(12)(13)

Welche Rolle spielt das Stammkapital bei der Beteiligungsschwelle in § 8b KStG?
Für die Streubesitzschwelle des § 8b Abs. 4 KStG wird auf die Beteiligung am Grund- oder Stammkapital abgestellt; maßgeblich ist insoweit die steuerliche Zurechnung der Beteiligung, nicht eine inkongruente Gewinnverteilung.(16)(17)

Quellen:

(4) 01.06.2021 | ab 01.01.2016 | Kommentierung | § 272 Eigenkapital – ab 01.01.2016; B. Gezeichnetes Kapital, ausstehende Einla…; III. Veränderungen des gezeichneten Kapita…; 2. Kapitalherabsetzung…; a) Rechtliche Grundlagen | Mühlberger | BilR eKommentar | 2026

(6) 28.10.1964 | BFH 1. Senat | I 198/62 U | Urteil | 1. Bei partiarischen Gesellschafterdarlehen an eine GmbH führen die Gewinnabhängigkeit der Darlehnsverzinsung, ein Verhältnis von 1 zu 6 zwischen Gesellschaftskapital und Gesellschafterdarlehen und gewisse Mitwirkungsrechte bei Aufstellung des Jahresabschlusses der GmbH noch nicht zur Annahme … | § 6 Abs 1 KStG, § 607ff BGB, § 607 BGB

(7) 18.03.1966 | BFH 4. Senat | IV 218/65 | Urteil | Die atypische stille Beteiligung der Gesellschafter einer GmbH an ihrer GmbH kann nur unter den gleichen Voraussetzungen als verdecktes Stammkapital angesehen werden, die für Gesellschafterdarlehen gelten. An den Grundsätzen des Urteils des Bundesfinanzhofs I 130/53 U vom 20. August 1954 … | § 15 Ziff 2 EStG, § 6 Abs 1 KStG, § 1 Abs 2 StAnpG, § 1 Abs 3 StAnpG, § 215 Abs 2 AO, …

(9) 01.01.2025 | B. Disquotale Einzahlung in die personengebundene Kapitalrücklage bei der GmbH im Steuerrecht | Handbuch | B. Disquotale Einzahlung in die personengebundene Kapitalrücklage bei der GmbH im Steuerrecht; II. Erhöhung des Stammkapitals | Ott | Ott, Handbuch Mittelständische Unternehmen | 173. Ergänzungslieferung, November 2025

(10) 1993 | Willi Winter | Aufsatz | GmbH-Praxis GmbH von A-Z | GmbHR 1993, 153-154

(11) 01.05.2025 | § 28 Umwandlung von Rücklagen in Nennkapital und Herabsetzung des Nennkapitals | Kommentierung | § 28 Umwandlung von Rücklagen in Nennkapital und Herabsetzung des Nennkapitals; C. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 28 Abs. 1 KStG) | Kümpel | Bott/Walter, Körperschaftsteuergesetz | 189. Ergänzungslieferung, Februar 2026

(15) 1994 | Heike Glahs | Aufsatz | Die Finanzierung der GmbH unter besonderer Berücksichtigung der Gesellschafterfremdfinanzierung | WiB 1994, 257-261

(17) 2020 | Manuel Brühl, Martin Weiss | Entscheidungsbesprechung, Aufsatz | Aktuelle Entwicklungen bei der Ausnahmevorschrift des § 8b Abs. 4 KStG | Ubg 2020, 339-348

(18) 2019 | Dr. Florian Kreis | Aufsatz | Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? – Steuerliche Entscheidungskriterien bei der Rechtsformwahl | AnwZert HaGesR 10/2019 Anm 2

(19) 2005 | Frank Golland, Lars Gehlhaar, Klaus Grossmann, Xenia Eickhoff-Kley, Christian Jänisch | Aufsatz | Mezzanine-Kapital | BB-Special 2005, Nr 4, 1-32