Steuerglossar

Kapitalgesellschaft einfach erklärt!

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Kapitalgesellschaft (steuerlicher Überblick)

Definition Kapitalgesellschaft
Kapitalgesellschaften (z.B. GmbH, AG, KGaA, SE) sind eigenständige Steuersubjekte, deren Gewinne zunächst auf Ebene der Gesellschaft besteuert und erst bei Ausschüttung beim Gesellschafter erfasst werden.(1)(2)(3)(4)(5)

Steuerliche Einordnung: dualistisches System und Trennungsprinzip

Deutschland kennt eine duale Unternehmensbesteuerung: Personengesellschaften werden transparent, Kapitalgesellschaften nach dem Trennungsprinzip besteuert.(2)(4)(5)(6)

Das Trennungsprinzip bedeutet, dass Kapitalgesellschaft und Anteilseigner steuerlich getrennt behandelt und jeweils als eigene Steuersubjekte mit eigenen Einkünften erfasst werden.(2)(4)(5)(7)

Verluste der Kapitalgesellschaft können steuerlich nur auf Ebene der Gesellschaft verrechnet werden; eine unmittelbare Verlustnutzung beim Gesellschafter ist – anders als bei Mitunternehmern – nicht möglich.(2)(4)(5)(6)(7)

Besteuerungsebene 1: Kapitalgesellschaft

Auf Ebene der Kapitalgesellschaft (z.B. GmbH, AG, KGaA, SE) erfolgt die Ertragsteuerbelastung insbesondere durch Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer.(1)(2)(3)(4)(8)

Die KGaA ist steuerlich ein typisches Beispiel: Sie wird selbst wie eine Kapitalgesellschaft besteuert, gleichwohl bestehen auf Gesellschafterebene teils mitunternehmerische Elemente.(1)(3)(4)(5)(8)

Die systematische Trennung von Besteuerung der Gesellschaft und der Anteilseigner prägt auch das Unternehmensteuerrecht der Kapitalgesellschaften (u.a. § 8b KStG, Organschaft, Hinzurechnungsbesteuerung).(2)(4)(5)(9)

Besteuerungsebene 2: Gesellschafter der Kapitalgesellschaft

Gewinnausschüttungen an Gesellschafter werden erst beim Zufluss als Einkünfte des Anteilseigners erfasst.(2)(5)(7)(9)(10)

Bei natürlichen Personen wird die Doppelbelastung u.a. durch Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren abgemildert.(2)(5)(7)(10)
Bei Kapitalgesellschaften als Anteilseigner wird eine Übermaßbelastung regelmäßig durch weitgehende Steuerfreistellung von Beteiligungserträgen vermieden.(2)(4)(7)(9)(10)

Die unterschiedlichen Belastungsebenen (Gesellschaft vs. Gesellschafter) sind zentrales Element der Anteilsbesteuerung an Kapitalgesellschaften.(2)(4)(5)(9)(10)

Steuerlicher Vergleich: Kapitalgesellschaft vs. Personengesellschaft

Die Einkünfte der Gesellschafter einer Personengesellschaft werden transparent entsprechend ihrer Beteiligung direkt bei ihnen besteuert, während bei Kapitalgesellschaften die Steuerpflicht zunächst auf Gesellschaftsebene anfällt.(2)(4)(5)(6)

Diese Rechtsformabhängigkeit der Ertragsteuer führt dazu, dass die Wahl zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft maßgeblich von der geplanten Ausschüttungs- bzw. Thesaurierungspolitik und der Verlustsituation abhängt.(2)(4)(5)(6)

Die dualistische Unternehmensbesteuerung (Transparenzprinzip bei Personengesellschaften, Trennungsprinzip bei Kapitalgesellschaften) ist steuerpolitisch umstritten und wird mit dem unterschiedlichen Haftungsregime und der typischerweise anderen Gewinnverteilung begründet.(2)(4)(5)(6)

Typische steuerliche Vor- und Nachteile der Kapitalgesellschaft

Vorteile (steuerlich)(2)(4)(5)(6)(7)

Planbare Besteuerung auf Gesellschaftsebene
Entkopplung von Gewinnentstehung und Besteuerung beim Gesellschafter durch Thesaurierung
Für körperschaftliche Anteilseigner häufig weitgehende Entlastung bei Beteiligungserträgen

Nachteile (steuerlich)(2)(4)(5)(6)(7)

Keine unmittelbare Verlustnutzung durch Gesellschafter
Potentielle Doppelbelastung (Gesellschaftsebene + Anteilseignerebene) bei Ausschüttungen
Komplexe Sonderregelungen (z.B. § 8b KStG, Organschaft) im Vergleich zur transparenten Besteuerung

Praxisrelevanz für die Rechtsformwahl

Da das deutsche Ertragsteuerrecht nicht rechtsformneutral ist, spielt die Unterscheidung zwischen Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft bei Gründung, Umstrukturierung und Nachfolge eine zentrale Rolle.(2)(4)(5)(6)

Unternehmen sollten die Entscheidung für eine Kapitalgesellschaft stets unter Berücksichtigung der zukünftigen Ausschüttungspolitik, der Verlustsituation und der möglichen Umwandlungs- oder Optionsmodelle (Besteuerung von Personengesellschaften wie Kapitalgesellschaften) treffen.(2)(4)(5)(6)

Quellen:

(1) 1998 | Harald Schaumburg | Kongressvortrag, Aufsatz | Die KGaA als Rechtsform für den Mittelstand? | DStZ 1998, 525-544

(2) 2004 | Dietmar Wellisch, Lutz Neidhardt, Matthias Zeitz | Aufsatz | Praxisorientierte Informationen zur Unternehmensgründung | BuW 2004, 7-13

(3) 2002 | Michael R Westphal | Aufsatz | Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) | StW 2002, 133-134

(4) 2022 | Gert Müller-Gatermann | Aufsatz | Zur zukünftigen Besteuerung der Personengesellschaften | FR 2022, 637-641

(5) 2023 | Mette Rieck | Aufsatz | Kann nach Einführung des MoPeG an der dualistischen Unternehmensbesteuerung festgehalten werden? | BLJ 2023, 67-73

(6) 2020 | Ulrich Prinz | Aufsatz | Modernisierung der Mitunternehmerbesteuerung – eine kurze Standortbestimmung | DB 2020, 1766-1768

(8) 2013 | André Deutschländer | Aufsatz | Die Besteuerung des Komplementärs einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) | StBp 2013, 283-287

(9) 2012 | Dietmar Gosch | Kongressvortrag, Rechtsprechungsübersicht, Aufsatz | Rechtsprechungs-Highlights zum Unternehmenssteuerrecht der Kapitalgesellschaften | StJB 2011/2012, 9-29

(10) 1999 | Ralf Maiterth, Heiko Müller | Aufsatz | Die Änderungen im Bereich der Anteilsbesteuerung durch das Gesetz zur Fortsetzung der Unternehmenssteuerreform und das Steuerentlastungsgesetz 1999/2000/2002 aus steuersystematischer Sicht | BB 1999, 2639-2653